Squeeze-Out
Der Squeeze-out steht oft am Ende eines Übernahmeprozesses und bezeichnet eine zwanghafte Abfindung der Aktionäre, die aus verschiedenen Gründen wie Trotz oder auch Unkenntnis den Übernahmeangeboten bis zum Schluss standgehalten haben.
95% Mehrheit vorausgesetzt
Vereinfacht ausgedrückt bezeichnet ein Squeeze-out den Vorgang, der Mehrheitsaktionären gestattet, Kleinaktionäre per Barabfindung aus der Gesellschaft zu drängen. Zulässig ist dies in Deutschland ab einem Mehrheitsanteil von 95% zulässig.
Formen des Squeeze-out
- Aktienrechtlicher Squeeze-out
- Übernahmerechtlicher Squeeze-out
- Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
Aktienrechtlicher Squeeze-out
Jeder Hauptaktionär, der mindestens 95% des Aktienkapitals einer Gesellschaft hält, kann zu jedem Zeitpunkt die restlichen Aktionäre gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung aus dem Unternehmen zu drängen. Der Großaktionär braucht hierbei keinerlei Gründe anzugeben. Größte Vorteile sind die Verringerung des Verwaltungsaufwandes und auch die Verluste, die durch Anfechtungsklagen der Minderheitsaktionäre entstehen können.
Im Aktiengesetz ist lediglich die Barabfindung vorgesehen. Die Gewährung von Anteilen des Hauptaktionärs ist somit nicht möglich. Die Höhe der Barabfindung muss im Verhältnis zu den wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung stehen. Der Schaden der Minderheitsaktionäre muss aus verfassungsrechtlichen Gründen voll ausgeglichen werden.
Übernahmerechtlicher Squeeze-out
Hierbei kann der Betreiber eines vorangehenden öffentlichen Übernahmeverfahrens – vorausgesetzt werden ebenfalls 95% stimmberechtigtes Grundkapital – die Möglichkeit nutzen, im engen zeitlichen Zusammenhang mit dem Übernahme- oder Pflichtangebot die Übertragung der übrigen stimmberechtigten Aktien zu beantragen.
Der übernahmerechtliche Squeeze-out ist günstiger, schneller und einfacher als der aktienrechtliche. Vor allem ist keine Hauptversammlung vonnöten, die Übertragung erfolgt per Gerichtsbeschluss.
Bei der Abfindung wird davon ausgegangen, dass diese hinsichtlich der Marktakzeptanz angemessen und eine weitere Bewertung nicht mehr notwendig sein wird. Falls die Annahmequote unter 90% rangiert, wird die Höhe der Abfindung dennoch durch eine zusätzliche Unternehmensbewertung erfolgen.
Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
Der sogenannte verschmelzungsrechtliche Squeeze-out existiert in Deutschland erst seit dem 15. Juli 2011. Hierbei wurden Möglichkeiten eines Mehrheitsaktionärs verbessert, die Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung aus einem Unternehmen zu entfernen. Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out kann nämlich bereits angewendet werden, wenn die Muttergesellschaft als Hauptaktionär 90% der Anteile der Tochtergesellschaft hält und die Tochtergesellschaft im Anschluss mit der Muttergesellschaft verschmolzen werden soll.
In Übernahmesituationen kann es vorkommen, dass Minderheitsaktionäre bewusst eine Beteiligung aufgebaut haben, um einen Squeeze-out nach den bisherigen Regeln zu verhindern und mit ihrer Blockade einen überhöhten Preis für die restlichen Aktien zu erreichen. Mit dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out kann dem entgegengewirkt werden.
